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刘琦三路大军齐头并进，当来到耒阳城下的时候，耒阳县令立刻开城投降，刘琦令其继续为县令，依旧镇守耒阳，然后大军没有丝毫停留，又过了三天的时间便来到了郴县城外十里处。刘琦命人扎下营寨，休息整顿，准备在第二日拂晓进行攻城。
早有探子把刘琦大军到来的消息报告给了赵范，但是现在的赵范已经不知所措了，尽管在一个多月以前战败以后就有人提醒他，刘琦一定会在不久之后进攻桂阳，他也根据建议，在桂阳郡的治所郴县招募了将近一万的大军，同时也深挖护城河，加固城墙，准备坚守，可是在看到遮天蔽日的刘琦大军的时候。他的脸色还不由得没有了血色。
“这，这么多的大军，起码要要三四万，我们该如何进行防御？”赵范浑身似筛糠，哆哆嗦嗦的说道。
个月以前的那场大败让他至今都心有余悸，再度看到刘琦大军，忍不住心惊胆颤，甚至都忍不住要投降了。
却见管军校尉陈应与鲍隆上前说道：“大人何故长他人志气，灭自己威风？给末将一旅精兵劫他营寨，定然生擒刘琦。”
赵范却不敢放手让两人一搏，叹了一口气说道：“两位将军尚不知晓刘琦手下兵将的厉害，这简直就是一支虎狼之师，零陵的刑道荣也算是勇将了吧，可结果如何？还不是被刘琦帐下的魏延给斩杀了？还有那黄忠，虽然年近五旬，可是勇冠三军，每次出征都是身先士卒，更兼箭法高超，百步之外取人性命，两位将军虽勇，却也未必是敌手。”
陈应和鲍隆气得哇哇大叫大声喝道：“太守大人尽管放心就是，我等现在就出城迎敌，如不能斩杀魏延、黄忠，请献上项上人头谢罪。”
两人说完之后，也不待赵范下令，各自率领三千人马，喝令打开城门，对着刘琦大军冲了上去。
刘琦见对方竟敢出城搦战，不禁呵呵大笑，立刻亲率中军前往迎战。
“杀呀，活捉刘琦。”当看到刘琦的帅旗向他们靠近的时候，陈应和鲍隆就像是吃了药一般，率领着六千人马向刘琦的中军发动了猛攻。
刘琦嘿嘿冷笑，暗笑对方自不量力，便命令刘式率五千大军与之交战，但是许败不许胜，把敌人引诱到北城门外的开阔处，再对对方发动围歼战彻底瓦解对方的作战意识。
刘式领命，立刻率领大军攻了上去，大声喝道：“中军都尉刘式在此，贼将休得猖狂。”
陈应大声叫道：“欺负你这样的无名之辈没什么意思，你让魏延、黄忠或者刘琦上来，本将定要好好教训教训他们。”
刘式闻言大怒，立刻率军发动进攻。
陈应呵呵大笑，把令旗一挥，两路大军分别从两翼杀了过来，欲图把刘式围困在核心。
刘式也算是久经沙场了，自然知道对方的打算，他也不恋战，与对方甫一接触就立刻率军后退。
陈应见对方逃走，心中更加得意，下令大军乘胜追杀，这一次定要生擒刘琦。鲍隆也是兴奋不已，率领着三千大军紧紧相随，恨不能立刻追上对方将领，降敌军全歼，在太守面前证明自己的能力。
“嘿嘿，赵太守一直说刘琦大军如何如何英勇，现在看来纯粹是为自己战败找借口，今天看来这根本就是一群乌合之众，我们一战便可生擒刘琦，斩杀魏延和黄忠。”陈应望着溃逃的刘式大军，得意的想道。
可是陈应的大军追赶了没多长时间，就发现前方的敌军忽然突兀的停止了前进，齐齐反过身来，面对着自己的将士。
“嘿嘿，逃不了了吧？本将就知道前面有一条河，就凭你们这一群乌合之众，还想着背水一战？来吧来吧，本将保证你们来多少死多少。”陈应看着前面那一支丢盔弃甲、阵型散乱的大军，呵呵笑着说道。
却没想到那支军队竟然在片刻之间就将盔甲全部穿戴整齐，阵型也恢复成型，然后就见敌方将领挥动了令旗，这支大军义无反顾的冲了上来。
“哈哈，迎战，这一次我就让你们见识见识，什么才叫真正的精兵？”陈应挥动了令旗，让麾下的士兵立刻展开了攻击。
可是很快他就发现情况有些不对劲，因为前方的士兵竟然在不住的倒退。
“这是什么情况？立刻给我进攻，有退一步者，斩！”陈应立刻挥剑斩杀了一名后退的士兵，连忙喝止道。
不断后退的士兵刚刚稳住了阵型，陈应立刻就听到左右两翼出现了惊天动地的喊杀声，紧接着就见如同潮水一般的士兵涌了过来，将他的三千人团团围住。
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